董事會成員由7名董事（包括名獨立董事）組成，由全體成員推舉一董事擔任董事長、召集人及會議主席，目前由游明輝董事長擔任。每年召開股東常會1次、每年至少召開5次董事會，本公司已訂定「公司治理實務守則」，規定董事會成員組成應考量多元化，並就本身營運型態及發展需求，擬訂基本條件與專業知識技能之多元化方針。此外，本公司已訂定「董事會議事規範」，針對董事會議召開程序、董事出席、委託出席及表決權行使等事項均有明確規定，避免對已決議事項有所爭議之情形發生。其中，負責經濟、環境和社會主題的決策為董事會， 董事會授權經濟、環境及社會由總經理負責，並可直接委派相關單位執行，並定期至董事會進行報告。豐祥於2022年6月成立永續委員會並由董事會授予經濟、環境和社會決策權責，由永續委員會委員審視後對董事會進行報告並制定年度工作計劃。
提名及選任方式
本公司董事會成員之提名與遴選係依照公司章程及「董事會選舉辦法」，採候選人提名制，並依公司營運型態及發展規劃。依開曼豐祥「公司章程」第25條、及「董事選舉辦法」之規定，公司董事會應設置董事人數（包括獨立董事）5人至7人，每一董事任期3年，得連選連任。於符合相關法令要求（包括但不限於對上市櫃公司之要求）之前提下，公司得於前述董事人數範圍內隨時以董事會決議增加或減少董事的人數。除公開發行公司法令另有規定者外，應設置獨立董事人數不得少於3人。就公開發行公司法令要求之範圍內，獨立董事其中至少一人應在中華民國境內設有戶籍，且至少一名獨立董事應具有會計或財務專業知識。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。董事任期為3年，任命董事時，不僅考量董事本身的專業背景，董事多元化也是重要因素之一；本公司目前共有7位董事，其中3位為獨立董事，任命董事時，不僅考量董事本身的專業背景，董事多元化也是重要因素之一，成員背景涵蓋管理、財務、法律、投資等，董事會成員具備產業、學術、知識多樣化背景，可從不同度給予專業意見，對提升公司經營績效及管理效率有莫大助益。半數獨立董事不得連任超過3屆，以保持其獨立性，於2022年成立提名委員會。
董事改選
本公司於2022年進行改選董事成員，設置董事7席，其中獨立董事3席(包含增加一名女性董事)，董事（包括獨立董事）選舉均採候選人提名制度；於公開資訊資訊觀測站公告第五屆董事改選事宜，2022年3月11日起至2022年3月21日止受理提名，2022年2月25日第四屆第二十三次董事會通過董事及獨立董事候選人提名，於2022年5月31日股東常會進行董事改選，任期自2022年5月31日起至2025年5月30日止，為期3年，細節請參考本公司年報之董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料及公司治理運作情形。
| 國籍 | 職稱 | 姓名 | 性別 | 選任日期 | 任期 | 主要經（學）歷 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 中華民國 | 董事長 | 游明輝 | 男 | 2022/5/31 | 3年 | 國立台灣大學企業經理人員高階管理班 龍華工專機械科 |
| 中華民國 | 董事 | 游義章 | 男 | 2022/5/31 | 3年 | 國立中興大學企管系 台北商專企管科 |
| 中華民國 | 董事 | 游義原 | 男 | 2022/5/31 | 3年 | 美國威斯康辛大學工業工程系碩士 台大生物機電工程系 |
| 中華民國 | 董事 | 張景溢 | 男 | 2022/5/31 | 3年 | 上海交通大學企業管理博士 國立政治大學企研所碩士 國立中興大學企管系 |
| 中華民國 | 董事 | 林妍希 | 女 | 2022/5/31 | 3年 | 輔仁大學哲學系 DDI美商宏智國際顧問有限公司台灣分公司總經理 美商Caliper人才策略國際顧問有限公司 亞太區資深顧問 |
| 中華民國 | 董事 | 袁震天 | 男 | 2022/5/31 | 3年 | 北京光華大學管理學院工商管理碩士 至正法律事務所主持律師 安永管理顧問股份有限公司執行副總 |
| 中華民國 | 董事 | 郭逸仁 | 男 | 2022/5/31 | 3年 | 國立交通大學航運技術系 中國鋼鐵(股)公司 管理師 中鋼鋁業(股)公司 經理 中貿國際(股)公司 總經理 |
董事會多元化之政策
本公司依據訂定之「公司治理實務守則」，規定董事會成員組成應考量多元化，並就本身營運型態及發展需求以擬訂基本條件與專業知識技能之多元化方針。本公司在任命董事時，不僅考量董事本身的專業背景，董事多元化也是重要因素之一；本公司共有7位董事，其中3位為獨立董事(包含女性董事)，成員背景涵蓋管理、財務、法律、投資等，董事會成員具備產業、學術、知識多樣化背景，可從不同度給予專業意見，對提升公司經營績效及管理效率有莫大助益。
多元化管理目標
本公司注重董事會成員組成之性別平等，女性董事比率目標為30%以上。董事會支持並監督管理階層為提高女性高階經理人比率所採取的行動。本公司設有提名委員會，負責確保董事會具有適當之專業知識、經驗和 性別多元化，並依其職權定期進行董事會績效評估，及檢討董事進修計畫和訂 定董事與高階經理人之繼任計劃。 現任董事會由7位董事組成，包含3位獨立董事。此外，本公司於2022年度全面改選董事時增加女性董事比率，而達到7位董事，包括1位 女性董事(比率達11%)，並計劃於2025年時能增加董事席次至9席，包括3位女性董事(比率達33%)。
| 專長 | 與豐祥公司相關 | 董事數目 |
|---|---|---|
| 董事會/委員會領導 | 管理領導經驗被視為董事會和功能性委員會策略資產 | 2 |
| 相關行業經驗 | 協助檢討本公司業務營運、 財務及投資 | 7 |
| 公共行政 | 帶來法規遵循及利害關係人溝通之經驗 | 1 |
| 風險管理 | 風險與法令遵循為董事會之責任 | 3 |
| 會計專業 | 帶來各專業範疇的監督、諮詢與營運經驗 | 1 |
| 法律專業 | 帶來各專業範疇的監督、諮詢與營運經驗 | 1 |
董事會成員落實多元化情形
| 董事姓名 | 性別 | 具員工身分 | 40-50歲 | 51-60歲 | 61-70歲 | 營運判斷能力 | 會計及財務分析能力 | 經營管理能力 | 危機處理能力 | 產業知識 | 國際市場觀 | 領導能力 | 決策能力 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 游明輝 | 男 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | |||
| 游義章 | 男 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | ||
| 游義原 | 男 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | |||
| 張景溢 | 男 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | ||||
| 郭逸仁 | 男 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | |||
| 林妍希 | 女 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | ||||||
| 袁震天 | 男 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ |
歷年董事會召開次數及出席率
| 項目 | 單位 | 2022 | 2023 | 2024 |
|---|---|---|---|---|
| 董事會召開次數 | 次 | 9 | 6 | 7 |
| 全體董事平均出席率 | % | 100 | 95.24 | 97.96 |
| 獨立董事出席率 | % | 100 | 100 | 100 |
| 審議議案 | 件 | 17 | 17 | 24 |
| 開會日期 | 議案內容 | 所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理 |
|---|---|---|
| 2024/02/29 | ●擬通過本公司2023年度營業報告書及合併財務報表案 ●2023年度內部控制制度有效性之考核暨內部控制度聲明書討論案。 ●2024年限制員工權利新股案 ●修訂本公司相關作業管理辦法案 ●擬修訂本公司「公司章程」案 | 所有獨立董事未有其他意見並核准通過 |
| 2024/05/02 | ●擬通過本公司2024年度第一季合併財務報表案。 ●修訂2024年稽核計畫案 ●增訂本公司「檢舉制度實施辦法」案 ●修訂本公司相關作業管理辦法 | 所有獨立董事未有其他意見並核准通過 |
| 2024/06/20 | ●本公司為從屬公司背書保證案 ●增訂本公司「資通安全管理辦法」案 | 所有獨立董事未有其他意見並核准通過 |
| 2024/08/07 | ● 擬通過本公司2024年第二季合併財務報表案 ● 本公司2024年上半年度盈餘分配案。 ● 本公司為從屬公司背書保證案。 ● 發行2024年限制員工權利新股案 | 所有獨立董事未有其他意見並核准通過 |
| 2024/10/29 | ● 擬通過本公司2024年第三季合併財務報表案 ● 修訂本公司「公司治理實務守則」案。 ● 增訂本公司「永續資訊管理辦法」案。 ● 擬透過從屬公司豐祥金屬(股)公司投資設立美國子公司 | 所有獨立董事未有其他意見並核准通過 |
| 2024/11/29 | ● 擬投資設立Zhangu Technology Co., Ltd.(BVI)子公司案 ● 擬投資設立Vietnam Zhangu Technology Co., Ltd.孫公司案 | 所有獨立董事未有其他意見並核准通過 |
| 2024/12/27 | ● 本公司2025年度內部稽核計畫案 ● 委任安永聯合會計師事務所為本公司2025年度財報之簽證會計師案 ● 擬修訂本公司相關作業管理辦法案 | 所有獨立董事未有其他意見並核准通過 |
董事會績效評估
為落實公司治理及提升董事會功能，本公司已訂定「董事會績效評估辦法」，至少每年執行一次，每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次於每年年度結束前進行董事會績效評估及董事會成員自我績效評估，並將評估結果報告董事會。2022年12月30日進行「2022年度董事會內部績效評估及董事會成員自我績效評估」及「功能性委員會成員自我績效評估」，評估結果為「良好」，並於2023年2月24日報告董事會。2023年11月2日進行「2023年度董事會內部績效評估及董事會成員自我績效評估」及「功能性委員會成員自我績效評估」，評估結果為「良好」，2024年2月29日向董事會報告。2024年11月12日進行「2024年度董事會內部績效評估及董事會成員自我績效評估」及「功能性委員會成員自我績效評估」，評估結果為「良好」，預計於2025年第一季向董事會報告。
評估內容：
●「董事會績效評估自評問卷」之衡量項目，涵蓋對公司營運之參與程度、提升董事會決策品質、董事會組成與結構、提升董事會決策品質、內部控制項目等五大面向。
●「董事成員自我考核自評問卷」之衡量項目，涵蓋公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制等六大面向。
| 評估 | 評估年度 | 評估日期 | 評估結果 | 報告董事會日期 | 檔案下載 |
| 外部 | 2021 | 2021.11.02 | 良好/進階 | 2022年2月25日 | 評估報告書  |
| 內部 | 2022 | 2022.12.30 | 良好 | 2023年2月24日 | |
| 內部 | 2023 | 2023.12.26 | 良好 | 2024年2月29日 | |
| 外部 | 2024 | 2024.11.12 | 良好/進階 | 預計於2025年 第一季進行報告 | 外部專業團隊介紹 評估報告書 |
本公司繼2021年委託外部機構進行董事會績效評鑑後，於2024年9月12日續委託安永企業管理諮詢服務股份有限公司執行「2024年度外部董事會績效評估」，並於2024年11月12日進行「董事會績效評估自評問卷」、「董事會成員自我考核自評問卷」、「功能性委員會績效評估自評問卷」及「董事會績效評估之董事訪談」，評估結果皆為「進階」，且皆確實完成指標項目，預計於2025年3月6日董事會報告。
另，董事會外部績效評估專案委託安永企業管理諮詢服務股份有限公司，其專案團隊成員皆具備相關專業服務經驗。此外團隊成員每年通過獨立性測驗評估，且並未有與豐祥控股及其關係企業除本案外有任何商業活動往來之情事，故具備獨立性。
外部董事會績效評估：
外部績效評估係就「董事會架構」、「成員」、「流程與資訊」三大面向進行衡量評估，給予對應之基礎、進階、標竿分級。
| 等級 | 說明 |
|---|---|
| 標竿 | 不僅優於主管機關及相關法規要求，且該實務作為相當於標竿典範。 |
| 進階 | 符合主管機關及相關法規 要求，並有一套既定且有 效的實務作法，或是主動 提升該面向的績效表現。 |
| 基礎 | 符合主管機關及相關法規基本要求。 |
董事會績效評估流程：
董事會績效評估構面
董事會評鑑執行情形
| 評估週期 | 評估範圍 | 評估方式 | 評估內容 | 評估結果 |
|---|---|---|---|---|
| 每三年經外部專業獨立機構執行評估一次 | 董事會暨功能性委員會之運作情形進行效能評估，並撰寫外部評估分析報告 | 委請安永企業管理諮詢服務公司以文件查閱、董事自評問卷及實地訪談方式評估 | 「董事會績效評估自評問卷」之衡量項目，涵蓋對公司營運之參與程度、提升董事會決策品質、董事會組成與結構、提升董事會決策品質、內部控制等五大構面進行評估，共計45項評估指標。 「董事會成員自我考核自評問卷」之衡量項目，涵蓋公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制等六大構面進行評估，共計31項評估指標。 董事訪談係透過「成員、董事會架構、流程與資訊」三大主軸為基礎，進行「董事會架構、董事會組成成員、角色與權責、法人與組織架構、董事培訓與發展、行為與文化、風險控制的監督、申報揭露與績效的監督」等前述之八大面向的關鍵要素，訪談評估之主題函括董事會對公司營運之參與程度及職責認知、提升董事會決策品質及對目標與任務之掌握、董事會組成、結構與持續進修、內部控制等議題。 「功能性委員會績效評估自評問卷」之衡量項目，涵蓋對公司營運之參與程度、功能性委員會職責認知、提升功能性委員會決策品質、功能性委員會組成及成員選任、內部控制等五大構面進行評估，共計25項評估指標。 | 經綜合評估，開曼豐祥在董事會架構(Structure)、成員(People)及流程與資訊(Process and Information)各方面的綜合表現程度皆為「進階」。 |
避免利益衝突之機制
依據本公司「董事會議事規則」之利益迴避規定，董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。此外，董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，視為董事就該事項有自身利害關係，其表決權不應計入已出席董事會會議董事之表決權數。本公司沒有與主要供應商或其他利害關係人皆無交叉持股之情形和具有控制力股東的存在。同時，公司設置獨立董事，獨立董事以客觀公正立場，提供專業建議。
股東結構
| 項目 | 單位 | 政府機構 | 金融機構 | 其他法人 | 外國機構及外國人 | 個人 | 合計 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 人數 | 人 | – | 3 | 32 | 41 | 1,569 | 1,645 |
| 持有股數 | 股 | – | 4,064,000 | 2,543,448 | 40,548,107 | 19,596,913 | 66,752,468 |
| 持股比例 | % | – | 6.09 | 3.81 | 60.74 | 29.36 | 100 |
董事進修時數
全體董事進修時數100%均符合《上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點》之規定。開曼豐祥董事會成員除具有誠信與豐富產業相關經驗之外，依董事需求及專業所需安排各項進修課程，課程包含「人工智慧概念」、「113年度防範內線交易宣導會」、「提升永續價值，完善風險管理」、「財務分析指標判讀及經營風險預防」、「工業4.0與企業如何領導創新轉型」、 「企業併購之董監責任」、 「企業常見內控管理缺失情形與實務案例解析」、 「生成式AI對企業的風險及注意事項」、 「113年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會」等課程，詳細進修資訊請參閱公開資訊觀測站之董事及監察人出(列)席董事會及進修情形彙總表。2024年共計7人參加相關課程，參加時數共計45小時，平均每人進修時數6.4小時。
| 職稱 | 姓名 | 單位 | 2022 | 2023 | 2024 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 游明輝 | 小時 | 8 | 6 | 6 |
| 董事 | 游義章 | 小時 | 6 | 6 | 6 |
| 董事 | 游義原 | 小時 | 6 | 6 | 6 |
| 董事 | 張景溢 | 小時 | 6 | 6 | 6 |
| 獨立董事 | 林妍希 | 小時 | 12 | 6 | 6 |
| 獨立董事 | 袁震天 | 小時 | 18 | 9 | 9 |
| 獨立董事 | 郭逸仁 | 小時 | 15 | 6 | 6 |
| 合計 | 71 | 45 | 45 |
設立公司治理人員
本公司已於2022年6月10日設置公司治理主管負責公司治理相關事務，包含提供董事執行業務所需資料，辦理董事會、提名委員會、審計委員會、薪酬委員會及股東會之會議相關事宜及製作議事錄等。2024年度，「公司治理主管參加企業舞弊之調查實務與案例解析」及「如何應用「機器人流程自動化」(RPA)提升內部控制效能」之課程已進修達法定之12小時進修時數。
| 職稱 | 姓名 | 2022 | 2023 | 2024 |
|---|---|---|---|---|
| 公司治理主管 | 高宏鎰 | 12 | 12 | 12 |
接班計畫
董事會成員
本公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要而定。本公司依據「公司治理實務守則」落實董事會成員多元化政策，目前董事共7名(含獨立董事3名)，具備多元互補之產業經驗及金融、財務、會計等專業能力。其中 2 人兼任本公司高階管理階層，未來本公司董事會之組成架構及成員經歷背景將延續目前架構。
本公司設有「提名委員會」負責檢視獨立董事、非獨立董事及經理人所需之專業知識、技術、經驗及性別等多元化背景暨獨立董事應具之獨立性標準，並據以覓尋、評估及提名董事與獨立董事候選人及經理人人選，另規劃董事會、功能性委員會之組成，以及檢討董事及經理人之接班規劃。董事會成員之接班計畫及運作本公司持續進行之董事繼任計畫，以下列標準建置董事人選資料庫：
- 誠信、負責、創新並具有決策力，與本公司核心價值相符，且具有助於公 司經營管理之專業知識與技能。
- 具有與本公司所營業務相關的產業經驗。
- 該成員之加入，預期能提供一個有效、多元且符合公司需求的董事會。
重要管理階層
針對重要管理階層之接班規劃，除盤點與遴選潛力接班人，並搭配個人發展計畫與監督輔導等制度，輔助其有效提升接班能力並縮短接班時間。培訓機制設計上，安排潛力接班人至關係企業董事會見習，另亦搭配線上管理發展課程，藉以加強其商業管理與經營管理能力，包括策略規劃、跨國經營、全球行銷、創新管理與新經濟等重要議題，以培育未來所需要的經營管理人才。
董事會對永續發展之督導情形
本公司由「行政暨財務總處」負責永續發展運作並設置專職人員進行推動，由董事會授權總經理處理，並於每年度第一次董事會報告處理情形。
| 重大議題 | 風險管理政策或策略 | 管理方針、策略與目標之訂定、檢討 |
|---|---|---|
| 氣候變遷 | ● 評估越南VPIC1建置太陽能裝置可行性。 ● 導入ISO 14064-1、ISO 50001、ISO14067等管理機制，以利因應CBAM申報要求。 ● 各廠區管理部蒐集及追蹤能源使用情形，製作文宣，宣導節能減碳。 ● 逐步汰換能源效率較差的設備，持續提高能源效率。 | 詳情請見ESG報告書 |
| 廢棄物管理 | ● 台灣與越南追蹤廢棄物使用情形，宣導落實垃圾分類，提升資源再利用。 | 詳情請見ESG報告書 |
| 水資源管理 | ● 越南VPIC1廢水經由處理設備達B級等級，才可進行排放至廠區廢水處理廠。 | 詳情請見ESG報告書 |
| 材料效率 | ● 進料時經檢驗測定不合格，且無法於廠內修整時，由品管單位於檢驗標籤加以註明其不良原因，同時通知廠商予以批退，批退後由生管單位負責追縱；如可於廠內修整時，則由品管單位通知廠商前來廠內修整。若有不合格之情形，由品管單位填寫「品質異常處理單」要求供應商提出對策。若客戶急需貨品，得由生管單位依『特採管理作業規定』填寫「特採申請單」辦理之。於製程中發現不合格品，其不合格品由生產單位自行決定修整或送檢方式處理。 | |
| 人才招募與留任 | ● 本公司訂定「薪酬管理辦法」，每年透過薪資福利調查，提供具有市場競爭力的薪資條件，公司起薪男女同工同酬，亦高於所在地政府最低基本薪資規定，薪資福利不因性別、年齡、國籍、身心障礙、種族或其他條件而有所差別，退休金等提撥亦符合法規之規定。 ● 本公司訂定「考核作業辦法，每年度公司視個人績效貢獻，作為調薪、變動獎金、分紅等多項奬酬的評估依據，且規劃完整職等、職級制度，無論男性員工皆無分別；每年度進行二次績效考核，經理級以上的主管獎酬，更直接車動組織經營績效。 完善工廠內部管理，並持續改善勞動條件，以維護員工的合法權利。 ● 提供內部員工教育訓練及海外輪調機會，致力於從內部拔擢表現卓越的人才，展現本公司內部透明完善的升遷制度及機會。 | 詳情請見ESG報告書 |
| 職業健康與安全 | ● 設有「安全與環境委員會」，對員工作業環境或作業程序之危害進行辨識、評估及控制加強機械、設備或器具之管理。提供員工個人防護裝備(如：耳塞/耳罩、電銲護目鏡)。對於化學品之採購、使用及儲存採取有效的管理措施。安排勞工定期健康檢查，進行健康促進及健康管理專案。職業災害事故之調查、處理與統計分析。要求相關作業符合安全衛生標準，提供安全衛生教育訓練。 | 詳情請見ESG報告書 |
| 客戶關係管理 | ● 進行定期資訊安全培訓，提升組織內部員工的資安意識。 ● 設立漏洞管理機制，定期進行系統漏洞掃描和修補。定期進行風險評估，更新並優化資安政策和程序。參與相關業界的資安合規性活動，確保組織遵守相關法規和標準。與客戶密切合作，定期參加客戶供應商大會/會議/滿意度問卷方式了解並回應客戶的需求及聲音，提供最佳客戶服務。 | 詳情請見ESG報告書 |
| 永續供應鏈管理 | ● 2016年起包含客戶統購與公司自行採購原料零件，當地採購金額比率金額已由50%以下逐步提升到80%。越南VPIC1修訂供應商評價查核，增加廢棄物處理和危險廢棄物流程、保障人權、雇用童工、強迫勞動、員工薪資待遇等稽核項目。台灣豐祥完成供應商管理程序修訂，新增供應商是否保障基本勞動人權、員工雇用條件差異、提供健康作業環境、職業傷病的處理等進行調查確認。 ● 越南VPIC1要求供應商遵守供應商行為準則。 | 詳情請見ESG報告書 |
| 經濟績效 | ● 持續擴充越南產能、跨足醫療器材產業，建立多元生產基地與產品。每月召開經營會議，追蹤經營績效，要求相關單位改善。定期召開董事會議，確保策略方向延續性與合宜性。 | 詳情請見ESG報告書 |
| 經濟績效 | ● 持續擴充越南產能、跨足醫療器材產業，建立多元生產基地與產品。 ● 每月召開經營會議，追蹤經營績效，要求相關單位改善。 ● 定期召開董事會議，確保策略方向延續性與合宜性。 | 詳情請見ESG報告書 |