公司治理政策

豐祥控股除依據中華民國證券交易法、公司法及其他主管機關相關規定外,在主管機關公司治理政策之指引下,建置有效的公司治理架構,以保障股東權益、尊重利害關係人、提升資訊透明度及強化與監督董事會職能,並秉持企業誠信經營守則,期望能透過有效的公司治理運作,來實踐企業永續經營責任與提昇公司經營績效。

本公司已於行政暨財務總處及董事會秘書室設置兼職人員負責公司治理相關事務,保障股東權益,強化董事會職能,主要職責如下:

1.研擬規劃適當公司制度及組織架構以促進董事會的獨立性、公司的透明度及法令遵循、內稽內控的落實。
2.訂定公司治理相關法規,並注意法令修改,配合修正及提董事會討論。
3.董事會前徵詢各董事意見以規劃並擬訂議程,並至少於會前7日通知所有董事出席,提供相關會議資料,以利董事了解相關議案之內容;議案內容如有與利害關係人相關並應適當迴避之情形,將給予當事人事前提醒;董事會當日會後發佈之重大訊息,隨後即寄予各董事;議事錄於會後20日內將議事錄寄予各董事。

公司組織

董事會

本公司在任命董事時,不僅考量董事本身的專業背景,董事多元化也是重要因素之一,並就本身運、營運型態及發展需求以擬訂基本條件與專業知識技能之多元化方針;本公司共有7位董事,其中3位為獨立董事,成員背景涵蓋管理、財務、法律、投資等,董事會成員具備產業、學術、知識多樣化背景,可從不同度給予專業意見,對提升公司經營績效及管理效率有莫大助益。

董事會成員:

姓名 職稱 選任日期 任期 主要經(學)歷
游明輝 董事長 2019/5/31 3年 龍華工專機械科
國立台灣大學企業經理人員高階管理班
越南第一精密工業有限公司董事長
豐祥金屬工業(股)公司董事長
豐詠精密工業(股)公司董事
Exedy Vietnam Co., Ltd.,  董事
游義章 董事 2019/5/31 3年 國立中興大學企管系
豐祥金屬工業(股)公司董事
豐詠精密工業(股)公司監察人
越南第一精密工業有限公司董事
游義原 董事 2019/5/31 3年 美國威斯康辛大學工業工程系碩士
豐詠精密工業(股)公司董事長
豐祥金屬工業(股)公司董事
越南第一精密工業有限公司董事
張景溢 董事 2019/5/31 3年 上海交通大學企業管理博士
華威國際科技顧(股)公司董事長
台虹科技(股)公司董事
廣達電腦(股)監察人
廣明光電(股)公司監察人
林維民 獨立董事 2019/5/31 3年 廣州暨南大學財稅系經濟學博士
林維民會計師事所執業會計師
凌陽科技(股)公司董事
凌陽科技(股)公司監察人
彭協如 獨立董事 2019/5/31 3年 交通大學EMBA
輔仁大學會計系及國貿系雙學位
穎台科技(股)公司財務長
合晶光電(股)公司監察人
光紅建聖(股)公司財務副總
米輯科技(股)公司財務協理兼發言人
德基半導體(股)公司會計副理/專案經理
馮震宇 獨立董事 2019/5/31 3年 美國康乃爾大學法學院法學博士
政治大學法律系專任教授
台灣浩鼎生技(股)公司獨立董事
精英電腦(股)公司獨立董事
臺灣總合股務資料處理(股)公司董事

董事會成員落實多元化情形:

董事

姓名

性別 營運判斷能力 會計及財務分析能力 經營管理能力 危機處理能力

產業

知識

國際市場觀

領導

能力

決策

能力

游明輝

V

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游義章

V

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V

游義原

V

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V

張景溢

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林維民

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V

彭協如

V

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V

馮震宇

V

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董事會成員及重要管理階層之接班規劃

一、董事會成員之接班規劃
本公司目前董事共 7 名(含獨立董事 3 名),各具備商務、財務會計或公司經營所須之管理專長,未來本公司將持續強化董事會成員結構並評估增加獨立董事席次。
關於董事會之接班規劃,目前集團內有多位高階經理人具備擔任董事所需之管理能力及專業能力,同時,本公司也將向外部徵求專業人才,以為董事接班規劃之準備。至於獨立董事之部分,依法需具備商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗,本公司將依法令要求聘任獨立董事,以進一步發揮公司治理的功能。

二、重要管理階層之接班規劃
本公司協理級以上員工為重要管理階層,每位均有職務代理人,除專業能力的訓練外,並培養判斷力、管理能力及解決問題的能力,期能提升管理階層的決策品質,為公司長遠發展所需的高素質人力準備。

董事會績效評估

為落實公司治理及提升董事會功能,制定「董事會自我評鑑或同儕評鑑辦法」,訂定公司應至少每年執行一次內部董事會績效評估,並應至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次。本公司2016年及2017年皆採董事會內部自評及董事成員自評,故2018年委由外部機構執行評估。

本公司2019年2月25日委由安永企業管理諮詢服務股份有限公司執行2018年度外部董事會績效評估,分別就董事會架構 (Structure)、成員 (People),以及流程與資訊 (Process and Information) 等三大構面,以文件查閱、董事自評問卷及實地訪談方式評估,涵蓋董事會架構與流程、董事會組成成員、法人與組織架構、角色與權責、行為與文化、董事培訓與發展、風險控制的監督,以及申報、揭露與績效監督等八個項目。

經安永綜合評估,本公司在董事會架構、成員及流程與資訊各方面的綜合表現程度為進階。安永並對本公司董事會提供精進建議如下,本公司將根據此評估結果做為持續加強董事會職能之參考。

安永建議

董事會架構:建議本公司建立董事人才庫,以確保董事組成、多元化能持續在不同的階段符合公司策略發展所需,並持續邀請具備產業實務經驗的專業董事,例如:未來可由公司專業經理人升任,協助董事會監督營運管理。
成員:建議本公司未來可進行團體評估,使外部評估單位進一步觀察與評估董事間的互動狀況,給予建議,提升董事會決策品質及對目標與任務掌握。
流程與資訊:建議董事會可將國內外重要政治、經濟、法規、環境與社會發展趨勢列為定期或不定期的報告事項,並持續針對悠關公司永續經營的潛在風險事項建立明確的管理流程及策略指標。例如:營運所在地的勞工運動、國際間的區域貿易障礙。

「2018年度外部董事會績效評估報告」於2019年4月22經董事會報告。

審計委員會

審計委員會旨在協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度。審計委員會審議的事項包括:財務報表、稽核及會計政策與程序、內部控制制度、重大之資產或衍生性商品交易、重大資金貸與背書或保證、募集或發行有價證券、法規遵循、公司風險管理、簽證會計師之委任、解任或報酬,以及財務、會計或內部稽核主管之任免等。

根據中華民國法律規定,審計委員會的成員應由全體獨立董事組成。豐祥控股公司審計委員會符合上述法令規定。審計委員會為履行其職責,依其組織章程規定有權進行任何適當的審核及調查,並且與公司內部稽核人員、簽證會計師及管理階層間皆有直接聯繫之管道。

審計委員會至少每季召開一次常會。有關本委員會會議召開情形及每位委員的出席率,請參考本公司各年度年報。

薪酬委員會

薪酬委員會旨在協助董事會執行與評估公司整體薪酬與福利政策,以及董事及經理人之報酬。根據中華民國法律規定,薪酬委員會成員由董事會任命。依據豐祥控股公司薪酬委員會組織章程,該委員會成員人數三人。目前,豐祥控股公司薪酬委員會由全體三位獨立董事組成。薪酬委員會至少每年召開二次常會,有關本委員會會議召開情形及每位委員的出席率,請參考本公司各年度年報。

審計委員會暨薪酬委員會成員
姓名 職稱 主要經(學)歷
林維民 召集人 廣州暨南大學財稅系經濟學博士
林維民會計師事所執業會計師
凌陽科技(股)公司董事
凌陽科技(股)公司監察人
彭協如 獨立董事 交通大學EMBA
輔仁大學會計系及國貿系雙學位
穎台科技(股)公司財務長
合晶光電(股)公司監察人
穎科投資(股)公司監察人
光紅建聖(股)公司財務副總
米輯科技(股)公司財務協理兼發言人
德基半導體(股)公司會計副理/專案經理
馮震宇 獨立董事 美國康乃爾大學法學院法學博士
政治大學法律系專任教授
台灣浩鼎生技(股)公司獨立董事
精英電腦(股)公司獨立董事
臺灣總合股務資料處理(股)公司董事

內部稽核

為確保誠信經營之落實,豐祥控股依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」設置稽核室,內部稽核單位直接隸屬董事會,負責公司管理制度及各項作業流程之稽核,建立有效之會計制度及內部控制制度,內部稽核人員並定期查核前項制度遵循情形。

內部稽核規程明訂內部稽核覆核公司作業程序的內部控制,並報告該等控制之設計及例行實務作業是否適當及其效果和效率;其範圍包涵公司所有作業及其子公司。

內部稽核依據董事會通過的稽核計畫執行,另視需要執行專案稽核或覆核。綜合上述一般性稽核及專案的執行提供管理階層內部控制功能運作狀況,並及時提供管理階層以便其了解已存在或潛在缺失的另外管道。

內部稽核覆核各單位所執行的自行檢查,包括檢查該作業是否執行並覆核文件以確保執行的品質,並綜合自行檢查結果,報告董事會。

運作情形

落實誠信經營情形

為確保誠信經營之落實,指定董事會秘書室負責誠信經營政策與防範方案之推動,每年至少向董事會報告一次。

2019.02.26董事會報告2018 年社會企業責任及企業誠信經營情形。

2020.02.26董事會報告2019 年社會企業責任及企業誠信經營情形。

2019 年度針對誠信經營宣導及教育訓練,共舉辦 2 次,參與人次 27 人次,總時數約 9人時。

禁止內線交易

公司訂有「內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序」,明訂其董事、經理人及受僱人不得洩露所知之內部重大訊息予他人,不得向知悉公司內部重大訊息之人探詢或蒐集與個人職務不相關之公司未公開內部重大訊息,對於非因執行業務得知公司未公開之內部重大資訊亦不得向其他人洩露。
本公司對於董事及經理人新上任兩個月內及年度至少一次發送主管機關之防範內線交易宣導資訊(以書面文件或 email 方式),受僱員工則於每年擇一例行月會宣導誠信經營方式進行,內容包括介紹內線交易重大案例、何謂內線交易及內線交易的法律責任與懲處。

2019 年度之推動情形為:

日期

參與人員

課程形式

宣導內容

課程時數

2019.04.11 越南事業處幹部

月例會宣導

誠信經營作業程序及行為指南、內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序、內線交易短片觀賞

20分鐘

20人
2019.04.12 台灣事業處幹部 月例會宣導 誠信經營作業程序及行為指南、內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序、內線交易短片觀賞

20分鐘

7人

獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形

一、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通政策

  1. 獨立董事與會計師至少每年二次定期會議於審計委員會會議中進行,會計師就查核本公司及海內外子公司事項向獨立董事報告,並針對有無重大調整分錄作充份溝通。
  2. 內部稽核主管於每次審計委員會會議中向獨立董事報告本公司內部稽核執行情形及內控運作提出報告。

二、歷次獨立董事與會計師溝通情形摘要

日期 溝通事項 建議及結果
2019/02/26

2018年度財務報告要點說明

2018年內部控制查核建議事項

證管、稅務法令更新

無異議
2019/04/22

2019年第一季財務報告要點說明

2018年董事會績效評估要點說明

無異議
2019/08/07

2019上半年度財務報告要點說明

證券交易、稅務法令更新

無異議
2019/12/24 2019年內部會計控制制度查核建議事項 無異議

三、歷次獨立董事與稽核主管溝通情形摘要

日期 溝通事項 建議及結果
2019/02/26 2018年內部控制制度審查報告書 無異議
2019/04/19 2018年第4季稽核業務報告 無異議
2019/04/22 2019年第1季稽核業務報告 無異議
2019/07/03 2019年第2季稽核業務報告 無異議
2019/11/05 2019年第3季稽核業務報告 無異議
2019/12/24 2020年度內部稽核計畫案 無異議

經營團隊

姓名

職稱

主要經(學)歷

游明輝

董事長兼總經理

國立台灣大學企業經理人員高階管理班

吳聰武

越南事業處及行銷處副總經理

黎明工專

大同股份有限公司 自動化管理

詹文龍

行政暨財務總處副總經理

台北商專企管科

豐祥金屬工業股份有限公司協理

詹前錦

品技處副總經理

開明商工

上海永豐經理

楊皇立

台灣事業處協理

光啓高職

豐祥金屬工業股份有限公司開發經理

資訊安全風險管理

本公司由資訊部門負責資訊安全及相關事宜,擬定相關資訊安全管理程序,並定期進行內部資訊安全檢查。

資訊安全政策

(一) 目的:

本公司為強化資訊安全管理,維持業務持續運作,降低資訊作業風險,保障資訊服務使用者之權益,建置安全及可信賴的資訊安全管理系統,規範本程序政策為最高指導方針,以達成資訊安全管理的目標。

(二) 範圍:

本公司資訊安全管理範圍,包括本公司所屬各子公司、據點,資訊作業之相關人員、管理制度、應用程式、資料、文件、媒體儲存、硬體設備及網路設施。

(三) 目標:

避免資訊系統遭受來自內、外部人員不當使用或蓄意破壞,或當已遭受不當使用、蓄意破壞等緊急事故時,公司能迅速應變處置,並在最短時間內回復正常運作,降低該事故可能帶來之經濟損害及營運中斷。

(四) 程序:

執行資訊機房、網路安全、系統開發及程式修改、資料安全、資訊保密、智慧財產權、資訊委外等管理。

具體管理做法

1.本公司為防範各種外部資安威脅,除採多層次網路安全防禦架構外,建置各式資安防護系統,採用大廠品牌防火牆,更新防火牆的應用程式防護,且針對人員存取外部網站時管理,當人員存取外部有危險的網站時,即刻發出警示,封鎖不讓操作人員進入。

2.採中央集中式防護管理,布署每台電腦防毒軟體,除防範電腦病毒外並能及時將防毒碼更新,對於異常事件傳送資訊室主要網管人員警示。

3.定期資安防護宣導,培訓員工資安意識。

規章制度

公司章程 下載
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股東會議事規則  Download PDF
董事選舉辦法  Download PDF
董事會議事規則  Download PDF
審計委員會組織規程  Download PDF
資金貸與他人作業程序  Download PDF
背書保證作業程序  Download PDF
衍生性商品交易處理程序  Download PDF
取得或處分資產處理程序  Download PDF
誠信經營作業程序及行為指南  Download PDF
薪資報酬委員會組織規程  Download PDF
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公司治理實務守則  Download PDF
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